問題
取締役会設置会社であるX社の代表取締役で筆頭株主のYは、M&Aの準備として、X社が所有する社宅用の土地を個人で買い取ることにした。この取引に関して会社法上必要な手続として、最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1取締役会設置会社であっても株主総会の特別決議で承認を受ければ足り、取締役会での重要な事実の開示や取引後の報告は不要である
- 2代表取締役であるYが自ら決裁すれば足り、他の機関の承認は不要である
- 3取締役会で取引の重要な事実を開示して承認を受け、取引後遅滞なく取引についての重要な事実を取締役会に報告する
- 4監査役の同意を得れば足り、取締役会の承認は不要である
正解
3. 取締役会で取引の重要な事実を開示して承認を受け、取引後遅滞なく取引についての重要な事実を取締役会に報告する
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解説
取締役が自己のために会社と取引をしようとするときは、利益相反取引として、重要な事実を開示して株主総会の承認を受けなければならず（会社法第356条第1項第2号）、取締役会設置会社では承認機関は取締役会となる（同法第365条第1項）。さらに取締役会設置会社では、取引をした取締役は取引後遅滞なく重要な事実を取締役会に報告しなければならない（同条第2項）。代表取締役の自己決裁や監査役の同意で代えることはできず、取締役会設置会社で株主総会決議だけを経ても同条の手続を満たさない。DDではオーナーと会社の不動産取引や貸付けについて、承認の手続と議事録を確認する。
一問一答
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