問題
譲り受け側のZ社は、株式譲渡により対象会社の総株主の議決権の92%を取得した。残る少数株主の株式をすべて取得するために会社法上利用できる制度として、最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1総株主の議決権の10分の9以上を有する特別支配株主として、対象会社の承認を受けて他の株主全員にその株式全部の売渡しを請求する株式売渡請求
- 2議決権の3分の2以上を有する株主が、株主総会決議を経ずに少数株主の株式を当然に取得する株式強制取得
- 3議決権の90%以上を有する会社が特別支配会社となることで、対象会社の株主総会決議も個別の請求も経ずに、少数株主の株式が法律上当然に消滅する略式組織再編
- 4議決権の過半数を有する株主が、少数株主に株式の買取りを請求し、少数株主はこれを拒めないとする株式買取請求権
正解
1. 総株主の議決権の10分の9以上を有する特別支配株主として、対象会社の承認を受けて他の株主全員にその株式全部の売渡しを請求する株式売渡請求
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解説
株式会社の総株主の議決権の10分の9（定款でこれを上回る割合を定めた場合はその割合）以上を有する特別支配株主は、他の株主の全員に対し、その株式の全部を売り渡すよう請求できる（会社法第179条第1項、株式売渡請求）。請求にあたっては対象会社に通知し、その承認を受けなければならない（同法第179条の3第1項）。略式組織再編は組織再編で被支配会社の株主総会決議を省略する制度で、株式が当然に消滅するものではない。株式買取請求権は組織再編に反対する株主が会社に買取りを求める権利である。少数株主を残すと後に紛争となりうるため、株式の集約方法は早い段階で弁護士と検討する。
一問一答
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