問題
取締役会設置会社であり譲渡制限株式を発行しているX社の株主Bは、保有する株式の全部をY社に譲渡するため、X社に対して譲渡の承認を請求した。会社法に照らし、最も適切なものはどれか（定款に特段の定めはなく、X社とBとの間に別段の合意もないものとする）。
選択肢
- 1譲渡を承認するか否かの決定は、取締役会設置会社であっても株主総会の特別決議によらなければならない
- 2X社が請求の日から2週間以内に承認するか否かの決定の内容を通知しなかった場合には、X社は譲渡を承認しない旨の決定をしたものとみなされる
- 3株式を取得するY社は、株主名簿上の株主であるBと共同することなく、法務省令で定める場合に当たらなくても、いつでも単独で承認を請求することができる
- 4X社が請求の日から2週間以内に承認するか否かの決定の内容を通知しなかった場合には、X社は譲渡を承認する旨の決定をしたものとみなされる
正解
4. X社が請求の日から2週間以内に承認するか否かの決定の内容を通知しなかった場合には、X社は譲渡を承認する旨の決定をしたものとみなされる
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解説
譲渡制限株式の譲渡等を承認するか否かの決定は、株主総会（取締役会設置会社では取締役会）の決議による（会社法139条1項、定款で別段の定め可）。会社は決定の内容を請求者に通知しなければならず（同条2項）、請求の日から2週間（定款でこれを下回る期間を定めた場合はその期間）以内に通知しなかったときは、会社と請求者との合意で別段の定めをした場合を除き、承認の決定をしたものとみなされる（同法145条1号）。株式を取得した者からの承認請求は、法務省令で定める場合を除き、株主名簿上の株主等と共同してしなければならない（同法137条2項）。クロージングの日程は、こうした承認手続の期間も踏まえて組む。
一問一答
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