問題
会社分割に関する裁判例・法改正についての記述として、適切でないものはどれか。
選択肢
- 1最高裁判所平成20年6月10日判決は、会社分割でゴルフ場の事業を承継した会社が預託金会員制ゴルフクラブの名称を引き続き使用していた事案で、特段の事情がない限り会社法第22条第1項の類推適用により預託金の返還義務を負うとした
- 2最高裁判所平成24年10月12日判決は、新設分割設立会社に債務が承継されず、分割について異議を述べることもできない債権者は、詐害行為取消権を行使して新設分割を取り消すことができるとした
- 3平成26年の会社法改正により、分割会社が残存債権者を害することを知って会社分割をした場合、残存債権者は承継会社等に対し、承継した財産の価額を限度として債務の履行を請求できる規定が設けられた
- 4会社分割は会社法上の組織法上の行為であるため、分割会社の債権者を害する場合でも、民法の詐害行為取消権の対象となる余地はない
正解
4. 会社分割は会社法上の組織法上の行為であるため、分割会社の債権者を害する場合でも、民法の詐害行為取消権の対象となる余地はない
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解説
最高裁判所平成24年10月12日判決は、新設分割設立会社に債務が承継されず、新設分割に異議を述べることもできない債権者は、民法の詐害行為取消権を行使して新設分割を取り消すことができるとした。組織法上の行為であることを理由に取消しの余地を否定する記述は誤り。その後の平成26年改正で、残存債権者が承継会社等に承継財産の価額を限度として履行を請求できる規定が設けられた（会社法第759条第4項・第764条第4項など）。最高裁判所平成20年6月10日判決は、会社分割でゴルフクラブの名称を続用した承継会社に同法第22条第1項の類推適用で預託金返還義務を認めた。
一問一答
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