問題
取締役会設置会社であるP社は、子会社S社の株式の全部を第三者に譲渡する予定である。譲渡する株式の帳簿価額はP社の総資産額の5分の1を超え、譲渡後P社はS社の議決権の過半数を有しない。この譲渡に関する会社法上の手続として、最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1子会社株式の譲渡は事業譲渡ではないため、取締役会の決議のみで足りる
- 2帳簿価額の大小にかかわらず、P社の株主全員の同意が必要である
- 3譲渡後もP社がS社の議決権の過半数を保有している場合に限り、株主総会の特別決議が必要である
- 4効力発生日の前日までに、株主総会の特別決議によって譲渡契約の承認を受けなければならない
正解
4. 効力発生日の前日までに、株主総会の特別決議によって譲渡契約の承認を受けなければならない
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解説
子会社の株式又は持分の全部又は一部の譲渡で、譲り渡す株式の帳簿価額が総資産額の5分の1（定款でこれを下回る割合を定めた場合はその割合）を超え、かつ効力発生日において子会社の議決権の過半数を有しなくなる場合は、事業譲渡と同様に、効力発生日の前日までに株主総会の決議で契約の承認を受けなければならない（会社法第467条第1項第2号の2）。この決議は特別決議である（同法第309条第2項第11号）。子会社の支配を失うことが要件なので、譲渡後も過半数を保有する場合に必要とする記述は逆である。全株主の同意までは求められていない。
一問一答
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