問題
対象会社の売掛金には、取引先との間で債権の譲渡を禁止する特約が付されている。事業譲渡でこの売掛金を譲受会社に移す場合の民法上の扱いとして、最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1譲渡を禁止する特約に反した債権の譲渡は無効であり、譲受会社は債権を取得できない
- 2特約があっても債権の譲渡の効力は妨げられないが、特約を知り又は重大な過失で知らなかった譲受人には、債務者は履行を拒める
- 3債権の譲渡を債務者以外の第三者に対抗するには、譲受人から債務者へ普通郵便で通知すれば足り、確定日付のある証書による通知や承諾は要しない
- 4債権の譲渡は、債務者の承諾がなければ当事者間でも効力を生じない
正解
2. 特約があっても債権の譲渡の効力は妨げられないが、特約を知り又は重大な過失で知らなかった譲受人には、債務者は履行を拒める
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解説
当事者が譲渡を禁止・制限する旨の意思表示をしていても、債権の譲渡は効力を妨げられない（民法第466条第2項）。ただし、その意思表示を知り又は重大な過失によって知らなかった譲受人に対しては、債務者は履行を拒み、譲渡人への弁済等をもって対抗できる（同条第3項）。債務者以外の第三者への対抗要件は、譲渡人から債務者への通知又は債務者の承諾を確定日付のある証書で行うことである（同法第467条第2項）。譲受人からの通知や普通郵便では足りない。事業譲渡は個別承継であるため、主要な債権について特約の有無と対抗要件の具備方法をDDで確認する。
一問一答
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