問題
会社法上、株主総会の特別決議（議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う決議）を要しないものはどれか。なお、定款に別段の定めはないものとする。
選択肢
- 1事業の全部の譲渡の承認
- 2吸収合併契約の承認（簡易合併・略式合併に当たらない場合）
- 3特定の株主からの自己株式の取得の決定
- 4取締役の選任
正解
4. 取締役の選任
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解説
会社法309条2項は特別決議を要する事項を列挙しており、特定の株主を定めて行う自己株式の取得の決定（同項2号）、相続人等に対する売渡しの請求の決定（同項3号）のほか、事業譲渡等（同項11号、467条）や合併・会社分割・株式交換等の組織再編（同項12号）の承認が含まれる。事業の全部の譲渡の承認や、簡易・略式の要件に当たらない吸収合併契約の承認は特別決議を要する。これに対し、取締役などの役員の選任は、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の過半数をもって行う普通決議による（同法341条、定足数は定款で3分の1まで引下げ可能）。ただし、累積投票で選任された取締役や監査役の解任は特別決議を要する。
一問一答
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