問題
譲り受け側が上場会社である案件で、支援者Aが基本合意の締結に向けて行った対応のうち、適切でないものはどれか。
選択肢
- 1押印手続を簡略化するため、譲り渡し側の少数株主を基本合意書の押印者から外し、代表株主だけが押印するよう提案した
- 2基本合意書の条項ごとに、法的拘束力を持つものと持たないものを明確に区分するよう助言した
- 3譲り受け側に対し、基本合意の締結に際して適時開示が必要となるか、インサイダー取引規制との関係を事前に確認するよう助言した
- 4合意の有効性を担保する観点から、署名者の代表権と組織的な決裁を確認し、実印での押印を求めた
正解
1. 押印手続を簡略化するため、譲り渡し側の少数株主を基本合意書の押印者から外し、代表株主だけが押印するよう提案した
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解説
中小M&Aガイドラインは、基本合意書で法的拘束力を持つ条項と持たない条項を明確に区分すること、合意する者が適切な代表権を有し組織的な決裁を経ているかを確認し、合意の有効性を担保する観点から実印での押印を求めることが望ましいことを示している。譲り受け側が上場企業の場合、基本合意の締結に際して適時開示が必要となることがあり、未公表のM&Aの事実はインサイダー取引規制の重要事実となりうる。譲り渡し側の少数株主を押印者から外すと、後にM&Aの実施をめぐって争いとなり、スクイーズアウトをせざるを得なくなるおそれがあるため、不適切である。
一問一答
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