問題
非公開会社C社（種類株式発行会社ではない）が、特定の株主から合意により自己株式を有償で取得する場合の会社法の規定に関する記述として、最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1C社が株主の相続人からその相続した株式を取得する場合、その相続人が株主総会でその株式について議決権を行使していなければ、他の株主は自己を売主に追加するよう請求できない。
- 2特定の株主からの取得は、取締役会設置会社であれば取締役会の決議だけで行うことができる。
- 3売主となる特定の株主は、取得を決定する株主総会において、自らの株式の取得に関する決議であっても、他の株主と同様に議決権を行使することができ、その決議は普通決議で足りる。
- 4株主全員の同意があれば、分配可能額を超えて自己株式を取得することができる。
正解
1. C社が株主の相続人からその相続した株式を取得する場合、その相続人が株主総会でその株式について議決権を行使していなければ、他の株主は自己を売主に追加するよう請求できない。
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解説
会社法156条1項は、株主との合意による自己株式の有償取得には、あらかじめ株主総会の決議で取得する株式の数等を定めることを求め、特定の株主から取得する場合はその決議を特別決議とする（同法160条1項、309条2項2号）。特定の株主は、他の株主の全部が議決権を行使できない場合を除き、その株主総会で議決権を行使できない（同法160条4項）。他の株主には自己を売主に加えるよう請求する権利が認められる（同条3項）が、非公開会社が相続人等から相続等により取得した株式を取得する場合は、相続人等が株主総会等でその株式について議決権を行使していない限り、この規定は適用されない（同法162条）。自己株式の取得は分配可能額の範囲内に限られる（同法461条1項）。
一問一答
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