問題
吸収合併の効力の発生と債権者の異議手続に関する記述として、会社法に照らし適切でないものはどれか。
選択肢
- 1債権者が異議を述べることができる期間は、2週間を下ることができない
- 2効力発生日までに債権者の異議手続が終了していない場合には、効力発生日が到来しても吸収合併の効力は生じない
- 3吸収合併では、消滅会社の債権者だけでなく、存続会社の債権者も異議を述べることができる
- 4消滅会社の吸収合併による解散は、吸収合併の登記の後でなければ、これをもって第三者に対抗することができない
正解
1. 債権者が異議を述べることができる期間は、2週間を下ることができない
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解説
吸収合併では、消滅会社の債権者（会社法789条1項1号）も存続会社の債権者（同法799条1項1号）も異議を述べることができ、各会社は合併をする旨などを官報に公告し、知れている債権者には各別に催告しなければならない。債権者が異議を述べることができる期間は1か月を下ることができない（同法789条2項、799条2項）。存続会社は効力発生日に消滅会社の権利義務を承継するが（同法750条1項）、債権者の異議手続が終了していない場合や合併を中止した場合にはこの効力は生じない（同条6項）。また、消滅会社の解散は合併の登記の後でなければ第三者に対抗できない（同条2項）。効力発生日は、異議手続の期間を逆算して設定する。
一問一答
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