問題
基本合意の締結に関する記述として、中小M&Aガイドライン（第3版）に照らし最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1基本合意の締結は会社法上必須の手続であり、締結しないまま結んだ最終契約は無効となる
- 2資金繰りの関係でクロージングを急ぐ場合は、基本合意を結ばず秘密保持契約のみで最終契約に進むケースもある
- 3ガイドラインは、基本合意を締結しないままDDに進むことを原則としている
- 4基本合意書には譲渡対価に関する記載をしてはならず、金額はDDを終えた後の最終契約で初めて取り決める
正解
2. 資金繰りの関係でクロージングを急ぐ場合は、基本合意を結ばず秘密保持契約のみで最終契約に進むケースもある
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解説
ガイドライン第1章は、資金繰り等の関係でクロージングを急ぐ必要がある場合には、基本合意を締結せず、最低限の秘密保持契約の締結のみにとどめて最終契約締結に直接進むケースもあるとしている。第2章は、資金繰りが厳しいなど時間的余裕がない場合等を除き、交渉結果の確認やDD前に独占的交渉権を付与する等の趣旨から、原則として基本合意を締結することが望ましいとする。基本合意は法律上必須の手続ではなく、締結しなくても最終契約が無効になるわけではない。また、基本合意書にはDD前の時点における譲渡対価の予定額を盛り込むものとされている。
一問一答
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