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M&A実務難易度: 標準

中小企業M&A実務能力・倫理検定試験 予想問題|M&A実務 第3問

問題

最終契約に、譲り渡し側の工場長(キーマン)がクロージング後も継続して勤務することに同意していることをクロージングの前提条件とする条項を置いた。ところがクロージングの1週間前になっても、工場長から継続勤務の同意が得られていない。知識・スキルマップに照らし、支援者Aの対応として最も適切なものはどれか。

選択肢

  1. 1前提条件は形式的なものであるから、工場長の同意がなくても、当事者に対応策を説明して合意を取ることなく、予定どおりクロージングを実行するよう当事者双方に強く勧める
  2. 2前提条件が充足されない以上、最終契約は当然に無効となるため、雇用条件の見直しや妥協の余地を検討することなく、基本合意から交渉をやり直すよう当事者双方に直ちに伝える
  3. 3雇用条件等を見直して再交渉するためにクロージング時期を延期するのか、ある程度妥協の余地があるのかを、当事者によく説明したうえで擦り合わせ、対応策の合意を取る
  4. 4工場長を説得するため、Aが譲り受け側の了解を得ないまま、工場長に昇給を約束する

正解

3. 雇用条件等を見直して再交渉するためにクロージング時期を延期するのか、ある程度妥協の余地があるのかを、当事者によく説明したうえで擦り合わせ、対応策の合意を取る

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解説

知識・スキルマップは、クロージングの前提条件が未達となるリスクを想定して事前にシナリオを練り、未達となった場合は当事者によく説明して対応策の合意を取っておく必要があるとしている。その例として、キーマン条項を入れたのにキーマンから継続勤務の同意が得られない場合に、雇用条件等を変更して再交渉するためにクロージング時期を延期するのか、ある程度妥協の余地があるのかを当事者間で擦り合わせておくことを挙げる。条件の充足を支援者の判断で無視することや、譲り受け側の了解なく処遇を約束することは、依頼者の意思に反する。前提条件の不充足でどうなるかは契約の定めによるもので、当然に無効となるわけではない。

一問一答

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