問題
法務DDで、主要取引先との基本契約に明示的なチェンジ・オブ・コントロール（COC）条項はないことが確認された。この場合の留意点として、最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1明示的なCOC条項がない以上、株式譲渡の後も主要取引先との取引が続くことは法的に保証されている
- 2短期での更新条項があれば実質的にCOC条項のように機能し得るため、取引継続への影響を確認する
- 3契約書がなく口頭の合意で取引している先は、契約が存在しないので調査の対象外とする
- 4COC条項は事業譲渡に特有の問題なので、株式譲渡では検討する必要がない
正解
2. 短期での更新条項があれば実質的にCOC条項のように機能し得るため、取引継続への影響を確認する
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解説
スキルマップ（2025年4月）は、COC条項が設けられている場合には取引先からの同意取得の要否や売上への影響を確認して対応を検討するとともに、明示的なCOC条項がない場合でも、契約に短期での更新条項があるときは実質的にCOC条項として機能する可能性があるとしている。したがって、条項がないことだけで取引継続が保証されるわけではない。契約書がなく口頭合意で取引している先もあるため、Q&Aやインタビューで確認する必要がある。COC条項は株主の異動や支配権の変動で相手方に解除権等が生じる条項で、法人格が変わらない株式譲渡でこそ問題となる。
一問一答
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