問題
譲り受け側Y社は、事業譲渡によりX社の卸売事業を譲り受ける。X社と仕入先Z社との継続的な供給契約をY社に引き継ぎ、X社のZ社に対する買掛金債務もY社が引き受けてX社を免責させたい。民法の規定に照らし、最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1事業譲渡契約に供給契約を譲渡対象として記載すれば、Z社の承諾がなくても契約上の地位はY社に移転する。
- 2免責的債務引受は、債務者であるX社と引受人であるY社の契約だけで、債権者Z社の関与なく効力を生じる。
- 3免責的債務引受は、債権者Z社と引受人Y社の契約によってすることはできない。
- 4供給契約上の地位をY社に移転するには、X社とY社の合意に加え、契約の相手方であるZ社の承諾が必要である。
正解
4. 供給契約上の地位をY社に移転するには、X社とY社の合意に加え、契約の相手方であるZ社の承諾が必要である。
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解説
事業譲渡は個別承継であり、契約関係や債務の移転には個別の手続が必要となる。民法539条の2は、契約の当事者の一方が第三者との間で契約上の地位を譲渡する旨の合意をした場合において、その契約の相手方がその譲渡を承諾したときに、契約上の地位がその第三者に移転すると定める。免責的債務引受は、債権者と引受人となる者との契約によってすることができ、この場合は債権者が債務者に対してその契約をした旨を通知した時に効力を生ずる（同法472条2項）。また、債務者と引受人となる者が契約をし、債権者が引受人となる者に対して承諾をすることによってもすることができる（同条3項）。いずれの方法でも債権者の関与が必要である。
一問一答
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