問題
仲介会社A社の重要事項説明書では、成功報酬をレーマン方式（5億円以下の部分5％、5億円超10億円以下の部分4％）で計算し、報酬基準額は「企業価値（株式価額＋ネット有利子負債（有利子負債－現預金等））」とされている。譲り渡し側B社の株式価額は3億円、有利子負債は2億5,000万円、現預金は5,000万円、有利子負債以外の負債は1億円、経営者からの役員借入金（有利子負債には含まれない）は3,000万円である。B社が支払う成功報酬（税抜）として正しいものはどれか。
選択肢
- 11,500万円
- 22,700万円
- 32,500万円
- 43,100万円
正解
3. 2,500万円
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解説
中小M&Aガイドライン（第3版）参考資料11の重要事項説明書サンプルは、報酬基準額の選択肢として、株式価額、オーナー受取額（株式価額＋役員借入金）、企業価値（株式価額＋ネット有利子負債）、移動総資産（株式価額＋有利子負債＋その他の負債）を挙げている。本問の企業価値は、3億円＋（2億5,000万円－5,000万円）＝5億円で、全額が5億円以下の階層に入るため、成功報酬は5億円×5％＝2,500万円となる。株式価額3億円を基準とすれば1,500万円、現預金を差し引かずに5億5,000万円とすれば2,700万円、移動総資産6億5,000万円を基準とすれば3,100万円となる。同じ報酬率でも基準額の定義で報酬は大きく変わるため、算定基準を明確に説明する必要がある。
一問一答
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