問題
譲り受け側F社のFAである支援者Aは、受領した企業概要書（IM）を分析したところ、対象会社の売上高の約6割が1社の取引先に集中していることに気付いた。知識・スキルマップに照らし、Aの対応として最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1IMは譲り渡し側が作成した資料であり記載内容は真実と扱ってよいため、取引先の集中は検討事項としない
- 2取引の継続見込みを早く確かめるため、譲り渡し側の了承を得ずに、F社の担当者としてその取引先に直接問い合わせ、COC条項の有無や今後の発注の予定を聞く
- 3売上の集中は譲渡額の水準やリスクの評価には影響しないため、DDで調査する事項としても扱わず、F社への報告は最終契約の段階で他の検討事項とまとめて行う
- 4その取引先との契約にCOC条項があるかなどのリスクをトップ面談時や基本合意締結時に譲り渡し側に確認し、不明点はDDで調査すべき事項として整理する
正解
4. その取引先との契約にCOC条項があるかなどのリスクをトップ面談時や基本合意締結時に譲り渡し側に確認し、不明点はDDで調査すべき事項として整理する
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解説
知識・スキルマップ（IMの分析）は、事業継続に必要な取引先の把握が必要であり、売上が特定の取引先に集中していることが判明した場合には、COC（チェンジ・オブ・コントロール）条項の有無など当該取引先に係るリスクをトップ面談時や基本合意締結時に譲り渡し側に確認することを求め、IMの内容に不明点・疑義があれば譲り渡し側へ問い合わせるほか、DDで調査すべき事項として整理することが重要としている。IMは分析・検証の対象であり、無条件に真実と扱うものではない。譲り渡し側に無断で取引先に接触すると、M&Aの検討という秘密を漏らすことになり不適切である。売上の集中は譲渡額やリスク評価に影響しうるため、依頼者へ適時に伝えるべきである。
一問一答
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