問題
仲介者である支援者Aは、最終契約のドラフトの調整を支援している。譲り受け側Y社には顧問弁護士がいるが、小規模な譲り渡し側X社には顧問弁護士がいない。知識・スキルマップに照らし、Aの対応として最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1中立の立場を保つため、顧問弁護士がいないX社にだけ詳しい説明をすることは避け、両当事者に同じ定型の説明だけを行い、弁護士等によるドラフトのレビューも特に求めない
- 2情報格差が生じているため、X社に法的リスクや対処法について特に丁寧に助言するとともに、ドラフトの修正内容について弁護士等のレビューを求めるよう両当事者に助言する
- 3早期の成約を優先し、Y社の顧問弁護士が作成したドラフトであれば法的な不備はないため、そのまま受け入れるようX社に勧める
- 4X社には弁護士がいないため、Aが最終版の契約書を完成させてX社に調印させる
正解
2. 情報格差が生じているため、X社に法的リスクや対処法について特に丁寧に助言するとともに、ドラフトの修正内容について弁護士等のレビューを求めるよう両当事者に助言する
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解説
知識・スキルマップの「最終契約の調整」は、中小M&Aでは譲り渡し側の規模が小さいほど顧問弁護士等がおらず情報格差が生じやすいため、実際に格差がある場合は譲り渡し側に法的リスク・対処法等を特に丁寧に助言する必要があるとし、ドラフトの修正が適切か、法的不備がないか等について弁護士等のレビューを求めるよう双方に助言することを求めている。仲介者は中立・公平な立場から双方に適切な助言を行うことが求められ、支援者の都合で成約させる支援は決して行ってはならない。最終的な契約書面の作成は非弁行為となりうるため、ドラフトの作成にとどめ、最終化は当事者間で行う。ガイドラインも、必要に応じ譲り渡し側に弁護士を紹介する等の配慮を求めている。
一問一答
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