問題
取締役会設置会社であり株券不発行会社であるX社の株式は、すべて譲渡制限株式である。株主Bは、X社の承認を得ないまま、保有株式をY社に譲渡する契約を結んだ。この譲渡に関する記述として、判例及び会社法に照らし最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1会社の承認のない譲渡も当事者間では有効だが、会社に対する関係では効力を生じず、Y社は、承認を受けるなどの場合を除き、株主名簿の名義書換えを請求できない
- 2会社の承認のない譲渡制限株式の譲渡は、当事者間においても無効である
- 3株券不発行会社では、株主名簿の名義書換えを受ければ、譲渡制限株式であっても、会社の承認がなくても会社に対して株主であることを主張でき、取締役会の承認は不要である
- 4譲渡制限株式の取得について会社に承認を請求できるのは譲渡人Bに限られ、株式を取得したY社が、Bと共同して承認を請求することもできないため、Y社はBの請求を待つほかない
正解
1. 会社の承認のない譲渡も当事者間では有効だが、会社に対する関係では効力を生じず、Y社は、承認を受けるなどの場合を除き、株主名簿の名義書換えを請求できない
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解説
最高裁判所昭和48年6月15日判決は、定款による譲渡制限に反して会社の承認を得ずにされた株式の譲渡も、譲渡当事者間では有効であるが、会社に対する関係では効力を生じないとしている。会社法第134条は、取得した株式が譲渡制限株式である場合、承認を受けているときなどを除き、株式取得者からの名義書換請求の規定を適用しないとしている。また、株式取得者も会社に対して取得の承認を請求できる（同法第137条第1項）。この請求は、原則として株主名簿上の株主（譲渡人）と共同してする（同条第2項）。取締役会設置会社では、定款に別段の定めがなければ取締役会が承認を決定するため、最終契約ではその承認決議をクロージングの前提条件とすることが多い。
一問一答
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