問題
取締役会設置会社であり譲渡制限株式を発行する対象会社の全株式を譲渡し、あわせて役員も交代する案件について、知識・スキルマップが示す最終契約の締結からクロージング日当日までの一般的な手続の流れとして、最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1株主からの譲渡承認請求 → 役員変更登記 → 取締役会による譲渡の承認 → 最終契約書の調印 → 代金の決済と株主名簿の書換え
- 2最終契約書の調印 → 代金の決済と株主名簿の書換え → 株主からの譲渡承認請求 → 取締役会による譲渡の承認 → 臨時株主総会での役員の選任と取締役会での代表取締役の選定 → 役員変更登記
- 3最終契約書の調印 → 役員変更登記 → 臨時株主総会での役員の選任 → 取締役会での代表取締役の選定 → 取締役会による譲渡の承認 → 代金の決済と株主名簿の書換え
- 4最終契約書の調印 → 株主からの譲渡承認請求 → 取締役会による譲渡の承認 → 代金の決済と株主名簿の書換え → 臨時株主総会での役員の選任と取締役会での代表取締役の選定 → 役員変更登記
正解
4. 最終契約書の調印 → 株主からの譲渡承認請求 → 取締役会による譲渡の承認 → 代金の決済と株主名簿の書換え → 臨時株主総会での役員の選任と取締役会での代表取締役の選定 → 役員変更登記
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解説
知識・スキルマップは、最終契約締結からクロージング日までの一般的な流れとして、クロージング日前に最終契約書の調印、株主からの譲渡承認請求、取締役会（又は株主総会）の承認を行い、クロージング日当日に売買代金の決済（株券発行会社であれば株券の引渡しも行う）、株主名簿の書換え、重要物の授受、臨時株主総会（役員交代・退職慰労金）、取締役会での代表取締役の選任、役員変更登記へと進む順序を示している。譲渡制限株式は会社の承認がなければ会社に対抗できないため、承認は決済より前に得ておく。役員の変更登記は変更が生じてから2週間以内に本店の所在地で行う（会社法915条1項）ので、交代の決議より前に登記することはできない。
一問一答
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