問題
中小M&Aガイドライン（第3版）が、仲介契約・FA契約の専任条項について「それ自体は一定の合理性が認められる」とする理由として、最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1同一の候補先に同一の譲り渡し側について複数のM&A専門業者が重ねて打診した場合に候補先の心証を害することや、譲り渡し側に関する情報が拡散することを抑止できるため
- 2依頼者が他の支援機関にセカンド・オピニオンを求めることを防ぎ、M&A専門業者による助言の一貫性を保てるとともに、依頼者が複数の助言の間で判断に迷うことを避けられるため
- 3M&A専門業者が、契約期間の長さにかかわらず確実に成功報酬を得られるようにし、依頼者が他の業者に乗り換えることによる手数料の取りこぼしを防止できるという業者側の利益があるため
- 4依頼者が自ら候補先を発見することを防ぎ、交渉の窓口を一本化できるため
正解
1. 同一の候補先に同一の譲り渡し側について複数のM&A専門業者が重ねて打診した場合に候補先の心証を害することや、譲り渡し側に関する情報が拡散することを抑止できるため
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解説
中小M&Aガイドライン（第3版）第2章Ⅱ7は、専任条項について、マッチングで譲り受け側となり得る同一の候補先に同一の譲り渡し側について複数のM&A専門業者が重ねて打診した場合に候補先の心証を害することや、譲り渡し側に関する情報が拡散することを抑止するという観点で、それ自体は一定の合理性が認められるとする。一方で、セカンド・オピニオンを求められないと助言の妥当性を判断できなくなるおそれがあるため、対象範囲を可能な限り限定し、合理的な理由がなければセカンド・オピニオンを許容すべきとし、契約期間は最長でも6か月〜1年以内を目安とすることを求めている。交渉の窓口の一本化は、直接交渉の制限に関する条項の合理性として挙げられている。
一問一答
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