問題
M&Aで作成する契約書と印紙税に関する記述として、最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1合併契約書や吸収分割契約書は第5号文書に当たり、契約金額にかかわらず1通につき4万円の印紙税が課される
- 2株式譲渡契約書は不動産の譲渡に関する契約書と同じ第1号文書に当たり、記載された譲渡代金の額に応じて印紙税が課される
- 3事業譲渡契約書は課税物件表に掲げる文書に当たらないため、印紙税は課されない
- 4株式譲渡契約書に代金を受領した旨を記載しても、印紙税の課税文書となることはない
正解
1. 合併契約書や吸収分割契約書は第5号文書に当たり、契約金額にかかわらず1通につき4万円の印紙税が課される
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解説
印紙税法の課税物件表では、営業の譲渡に関する契約書は第1号文書に当たり、事業譲渡契約書には記載された契約金額に応じた印紙税が課される。合併契約書、吸収分割契約書、新設分割計画書は第5号文書として、1通につき4万円である。株式譲渡契約書は一般的に課税物件表に掲げる文書に当たらず印紙税は課されないが、中小M&Aガイドラインは、株式譲渡契約書等に代金受領の記載がある場合には金銭の受取書として課税文書に該当し、収入印紙の貼り付けが必要となることに留意するよう求めている。ガイドラインは第17号の1文書と記載しているが、株式の譲渡の対価は売上代金から除かれるため（印紙税法別表第一第17号の定義欄、同法施行令第28条）、印紙税法上は第17号の2文書（受取金額5万円以上で1通200円）となり、個人株主が営業に関しないで受け取る場合などは非課税となる。同じ取引でも、どの文書に何を記載するかによって印紙税の扱いが変わる点に注意する。
一問一答
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