問題
譲り受け側Y社のFAである支援者Aは、X社株式の取得に向けた税務DDで、X社が過去に役員に供与した経済的利益について給与として源泉徴収していなかった疑いがあるとの報告を受けた。追徴額はまだ正確には見積もれない。Aの支援として、最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1税務DDの指摘事項は、クロージング後に税務署から指摘されない限り顕在化しないため、最終契約で特段の手当てをする必要はない
- 2表明保証保険に加入すれば、クロージング以前にY社が知っていた表明保証違反についても保険金で損害が補填されるため、税務DDの結果を最終契約に反映する必要はない
- 3源泉徴収漏れの追徴税は譲り渡し側の旧経営者個人に課されるため、株式を取得するY社やX社の負担になることはない
- 4過去の税務リスクを法人格ごと引き継ぐことを踏まえ、定量化できる部分は譲渡額に反映し、できない部分は税務申告の適正に関する表明保証と補償などで手当てするよう協議する
正解
4. 過去の税務リスクを法人格ごと引き継ぐことを踏まえ、定量化できる部分は譲渡額に反映し、できない部分は税務申告の適正に関する表明保証と補償などで手当てするよう協議する
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解説
中小M&Aガイドラインは、税務DDを過去の申告内容の誤りによる追徴課税等の潜在的な税務リスクを把握するために行うものとし、経営陣や顧問税理士へのインタビュー、過去の税務申告書のレビュー、過去の税務調査等の把握などを挙げている。源泉徴収漏れは源泉徴収義務者であるX社に追徴され、株式譲渡では法人格が変わらないため、譲り受け側の損失となる。知識・スキルマップは、定量化可能でインパクトの大きい検出事項は事業計画や譲渡額に反映し、定量化できない項目は表明保証や最終契約等で調整するとし、表明保証される主な事項に税務申告の適正を挙げる。表明保証保険では、クロージング以前に知っていた表明保証違反は免責事由とされる。
一問一答
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