公認会計士 一問一答｜企業法 第37問

解説

自己株式の有償取得は実質的に株主への会社財産の払戻しであり、会社債権者の利益を害するおそれがあるため財源規制が及ぶ。会社法461条1項は、株主との合意による有償取得等につき、株主に交付する金銭等の帳簿価額の総額が効力発生日の分配可能額を超えてはならないと定める。したがって「対価の総額は取得の効力発生日における分配可能額を超えてはならない」が正しい。「財源に関する規制は一切適用されない」とするものは、461条の財源規制に反し誤りである。「資本金の額を超えて取得することができる」とするものも、規制の基準を資本金ではなく分配可能額とする点で不正確であり、分配可能額を超える取得を認める趣旨となるため誤り。「常に会社債権者の個別の同意が必要」とするものも誤りで、財源規制は分配可能額による定量的規制であって、取得のたびに個々の債権者の同意を得ることは要求されていない。