公認会計士 一問一答｜企業法 第36問

解説

判例（最判昭和48年6月15日）は、会社の承認を得ずになされた譲渡制限株式の譲渡について、譲渡当事者間では有効であるが、会社との関係では効力を生じず、会社は譲渡人を株主として取り扱えば足りると解している。譲渡制限の趣旨は会社にとって好ましくない者が株主となることを防ぐ点にあり、当事者間の譲渡自体まで無効とする必要はないからである。したがって「当事者間では有効だが会社に対する関係では効力を生じない」が正しい。「当事者間においても無効」とするものは、当事者間では有効とする判例に反し誤りである。「会社に対する関係でも当然に有効」とするものも、会社の承認を効力要件とする趣旨に反し誤り。「譲渡人・譲受人ともに刑事罰の対象となる」とするものも、承認を欠く譲渡に刑事罰を科す規定は存在せず明白に誤りである。