問題
取締役の会社に対する損害賠償責任（会社法423条1項）の性質について、正しいものはどれか。
選択肢
- 1取締役は任務を怠ったときは、過失の有無を問わず会社に生じた損害を賠償する無過失責任を負う。
- 2取締役がその任務を怠ったときは、これによって会社に生じた損害を賠償する責任を負う。
- 3取締役の会社に対する責任は不法行為責任そのものであり、会社側が全要件を立証しなければならない。
- 4取締役の会社に対する責任は、債務不履行と異なり必ず10年より短い期間で時効消滅する。
正解
2. 取締役がその任務を怠ったときは、これによって会社に生じた損害を賠償する責任を負う。
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解説
取締役は、その任務を怠ったとき（任務懈怠）、これによって会社に生じた損害を賠償する責任を負う（会社法423条1項）。この責任の法的性質は、委任契約上の善管注意義務・忠実義務の違反に基づく債務不履行責任であり、過失責任を原則とする。したがって、過失の有無を問わず損害を賠償するとして無過失責任と述べる記述は、原則を誤っており正しくない。また、この責任は会社に対する契約上の責任であって不法行為責任そのものではなく、会社側が全要件を立証するとの記述も適切でない。さらに、423条責任の消滅時効は債権一般の規定によるのであって、必ず10年より短い期間で時効消滅するという記述も根拠を欠き誤りである。
一問一答
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