公認会計士 一問一答｜企業法 第161問

解説

反対株主は、会社法785条・797条により、当該株式会社に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求できる。請求の相手方は会社であって取締役会ではないから、取締役会に対して請求するとする記述は誤りである。買取価格は当事者間の協議により、協議が調わないときは裁判所が決定する公正な価格であって（786条・798条）、必ずしも帳簿価額によるものではないから、必ず帳簿価額によるとする記述も誤りである。買取請求権を行使するには、株主総会に先立って反対の旨を会社に通知し、かつ株主総会において反対の議決権を行使すること等が要件とされる（785条2項）から、賛成の議決権を行使している必要があるとする記述は明らかに誤りである。株式買取請求権は、多数決で成立する組織再編に反対する少数株主に投下資本の回収機会を保障する制度である。