公認会計士 一問一答｜企業法 第116問

解説

募集株式の払込金額が引受人に特に有利な金額である場合（有利発行）には、公開会社であっても、取締役は株主総会においてその払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を説明したうえで、株主総会の特別決議による承認を受けなければならない（会社法199条3項、201条1項、309条2項5号）。既存株主の経済的利益の希薄化を防ぐ趣旨であり、特別決議と理由説明を要するとする記述が正しい。公開会社では常に取締役会決議のみで足りるとする記述は、有利発行の例外を看過し誤り。承認は特別決議によるから、普通決議で足りるとする記述も正しくない。有利かどうかは公正な発行価額と比較した払込金額の水準で判断するものであり、発行株数のみで判断するとの記述も誤りである。