公認会計士 一問一答｜企業法 第115問

解説

公開会社でない株式会社（全部の株式が譲渡制限株式である会社）では、募集株式の募集事項の決定は、原則として株主総会の特別決議によらなければならない（会社法199条2項、309条2項5号）。既存株主の持株比率維持の利益を重視する趣旨であり、株主総会の特別決議によるとする記述が正しい。取締役会決議で足りるとする記述は、公開会社の規律を非公開会社に及ぼすもので誤り。非公開会社も募集株式の発行自体は当然に可能であるから、一切認められないとする記述も正しくない。募集事項の決定は株主総会（又はその委任を受けた取締役等）の権限であり、代表取締役の専決事項とする記述も誤りである。