公認会計士 一問一答｜企業法 第176問

解説

残余財産は、会社法502条により会社の債務を弁済した後でなければ分配することができず、504条により株主に対しその有する株式の数に応じて（種類株式が発行されている場合はその定めに従い）分配されるのが原則である。したがって債務を弁済する前に株主へ分配するのが原則であるとする記述は、502条に正面から反し誤りである。残余財産は最終的に株主に帰属すべきものであるから、清算人が全額を取得するとする記述も誤りである。清算人の権限は清算の目的の範囲内に限られており（481条）、残余財産を株主に分配する前に会社が任意に処分できるとする記述も、清算法理に照らして適切でなく誤りである。残余財産分配は、債権者への弁済を完了した後に、株主が出資に応じて会社財産の最終的な帰属を受ける手続である。