公認会計士 一問一答｜企業法 第158問

解説

事業譲渡は組織法上の行為ではなく取引行為（特定承継）であり、財産は個別の移転手続によって移転し、債務の引受けには債権者の承諾が必要である（民法472条参照）。これに対して合併や会社分割は権利義務が法律上当然に移転する包括承継である点で異なるから、事業譲渡で債務が当然に承継されるとする記述や、包括承継であって個別の移転手続を要しないとする記述はいずれも誤りである。事業の全部または重要な一部の譲渡には株主総会の特別決議が必要であり（会社法467条1項・309条2項11号）、これに反対する株主には株式買取請求権が認められる（469条）から、株式買取請求権が認められることはないとする記述も誤りである。両者は同じ企業再編の手段でありながら、承継の態様と債権者保護の仕組みが根本的に異なる点を正確に理解する必要がある。