公認会計士 一問一答｜企業法 第159問

解説

簡易組織再編（簡易合併等）は、会社法796条2項により、存続会社等が交付する対価の帳簿価額の合計額が存続会社等の純資産額の5分の1（定款で引下げ可）を超えない場合に、存続会社側の株主総会の承認を省略できる制度である。対価が小さく存続会社の株主に与える影響が軽微であることが理由であるから、影響を受ける消滅会社側で決議を省略する制度であるとする記述は誤りである。基準となる割合は5分の1であって2分の1ではないため、2分の1であるとする記述も誤りである。簡易組織再編は存続会社側の手続を簡略化するにすぎず、消滅会社側の株主については買取請求権が問題となり得る（797条参照）から、反対株主の株式買取請求権が一切生じないとする記述も誤りである。この制度は、株主への影響が小さい再編について機動的な意思決定を可能にする趣旨に基づく。