公認会計士 一問一答｜企業法 第162問

解説

吸収合併では、会社法789条2項・799条2項により、会社は官報による公告に加えて、原則として知れている債権者に対し各別に催告しなければならない。ただし定款の定めに従い官報のほか日刊新聞紙による公告または電子公告をしたときは、各別の催告を省略できる。したがって知れている債権者への催告を要せず官報公告のみで足りるとする記述は原則に反し誤りである。合併においては消滅会社および存続会社の全債権者が異議を述べることができるため（789条1項1号等）、いずれの債権者も異議を述べられないとする記述も誤りである。期間内に異議を述べなかった債権者は合併を承認したものとみなされる（789条4項）から、承認しなかったものとみなされるとする記述も誤りである。合併は債権者の引当財産に重大な変動をもたらすため、手厚い債権者保護手続が用意されている。