司法書士 過去問｜商業登記法 第158問

解説

正解は「アウ」（正しいものの組合せ）。 ア＝正しい。法人が持分会社の業務を執行する社員である場合には、当該法人は、その社員の職務を行うべき者を選任しなければならない（会社法598条1項）。加入する社員が法人であり代表社員となるときは、その職務を行うべき者が就任を承諾したことを証する書面を添付しなければならない。根拠：会社法598条1項、商業登記法94条 イ＝誤り。種類変更による合資会社の設立の登記と合名会社の解散の登記とは同時に申請するが、定款の変更に係る総社員の同意があったことを証する書面は設立の登記の申請書に添付すべきものであり、解散の登記の申請書に重ねて添付することを要しない。根拠：会社法638条1項、商業登記法105条・106条 ウ＝正しい。合同会社が資本剰余金を資本金に組み入れて資本金の額を増加する場合、その決定は業務執行社員の過半数の一致によって行われるから、これを証する書面を添付しなければならない。また合同会社では資本金の額が登記事項であるから、資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面も添付を要する（商業登記規則92条、61条9項）。根拠：会社法590条2項、商業登記規則92条・61条9項 エ＝誤り。合同会社の設立時の資本金の額は、社員となろうとする者が出資として払込み又は給付をした財産の額の範囲内で定められるものであり、定款の絶対的記載事項ではない。定款に定めがない場合であっても、資本金の額の決定に係る総社員の同意があったことを証する書面の添付は要求されていない。根拠：会社法576条、会社計算規則30条 オ＝誤り。持分会社の業務を執行する社員については、氏名又は名称が登記事項とされているにとどまり、任期という概念が法律上定められていない。定款で任期を定めていた場合に任期満了後直ちに同一人が再度指定されたとしても、登記事項に変更がないから、重任の登記を申請することを要しない。根拠：会社法912条、913条、914条 以上より、正しいのはアとウであり、正解は「アウ」となる。（出典: 令和3年度 司法書士試験 午後の部 第33問）