司法書士 過去問｜会社法・商法 第182問

解説

正解は「ウオ」（誤っているものの組合せ）。 ア＝正しい。取締役は株主でなければならない旨を定款で定めることはできないのが原則であるが、公開会社でない株式会社においてはこのような定款の定めを設けることができる（会社法331条2項ただし書）。閉鎖的な会社では所有と経営の一致が許容されるからである。根拠：会社法331条2項 イ＝正しい。監査等委員会設置会社においては、監査等委員である取締役は3人以上で、その過半数は社外取締役でなければならない（会社法331条6項）。監査等委員である取締役が5人であれば、その過半数として3人以上が社外取締役であることを要する。根拠：会社法331条6項 ウ＝誤り。令和元年改正により、成年被後見人及び被保佐人は取締役の欠格事由から削除された（会社法331条1項）。もっとも、成年被後見人が取締役に就任するには成年後見人が本人の同意を得て代わって就任の承諾をし、被保佐人が就任するには保佐人の同意を得ることを要する（会社法331条の2）。取締役となることができないとする点が誤りである。根拠：会社法331条1項、331条の2 エ＝正しい。監査等委員会を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合には、取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する（会社法332条7項3号）。機関設計の変更に伴い取締役の地位を見直させる趣旨である。根拠：会社法332条7項 オ＝誤り。株主総会の決議によって取締役の報酬額が具体的に定められた場合、その報酬額は会社と取締役との間の契約内容となり、その後の株主総会の決議によって一方的に無報酬に変更することはできない（最判平成4年12月18日）。取締役の同意がない限り報酬請求権は失われない。根拠：会社法361条1項 以上より、誤っているのはウとオであり、正解は「ウオ」となる。（出典: 令和4年度 司法書士試験 午前の部 第31問）