司法書士 過去問｜会社法・商法 第185問

解説

正解は「株式会社は、株主総会の決議によって承認を受けなくても、他の会社の事業の一部を譲り受けることができる」とする記述である。株主総会の特別決議による承認を要するのは他の会社の事業の「全部」の譲受けであり（会社法467条1項3号）、事業の一部の譲受けは同項に掲げられていない。したがって株主総会の決議による承認を受けることなく行うことができる。譲渡側では事業の全部又は重要な一部の譲渡が承認の対象となるのと対照的である。根拠：会社法467条1項3号 「吸収合併消滅会社が発行した新株予約権は、吸収合併の登記をした時に消滅する」とする記述は誤りである。吸収合併消滅会社の新株予約権は、効力発生日に消滅する（会社法750条4項）。吸収合併の効力は当事者が定めた効力発生日に生ずるのであり、登記は第三者に対する公示の意味を持つにとどまる。根拠：会社法750条 「吸収分割後、吸収分割会社に対して債務の履行を請求することができる吸収分割会社の債権者が異議を述べることができる」とする記述は誤りである。分割後も分割会社に履行を請求できる債権者は、その地位に影響を受けないから、原則として異議を述べることができない（会社法789条1項2号）。根拠：会社法789条1項2号 「吸収合併が法令又は定款に違反しても吸収合併存続会社の株主は差止めを請求できない」とする記述は誤りである。吸収合併等が法令又は定款に違反する場合において株主が不利益を受けるおそれがあるときは、株主は当該吸収合併等の差止めを請求することができる（会社法796条の2、784条の2）。根拠：会社法796条の2 「株式交換完全親会社の反対株主は株式買取請求をすることができない」とする記述は誤りである。吸収合併等をする場合には、存続株式会社等の反対株主も、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができ（会社法797条1項）、株式交換完全親株式会社の反対株主もこれに含まれる。根拠：会社法797条1項 （出典: 令和4年度 司法書士試験 午前の部 第34問）