司法書士 過去問｜会社法・商法 第167問

解説

正解は「アエ」。ア＝正しい。会社法474条1号は、清算株式会社は吸収合併存続会社となることができないと定める。清算中の会社が他の会社の権利義務を承継して事業を継続することは清算の目的に反するからである。なお清算株式会社が吸収合併消滅会社となることは可能である。イ＝誤り。会社法749条1項2号は吸収合併存続株式会社が消滅会社の株主に対して交付する金銭等について定めるものとするが、対価を交付しない旨を定めること（無対価合併）も許容されている。完全親子会社間の合併など、対価を交付する必要がない場合があるためである。ウ＝誤り。会社法834条8号は、新設合併の無効の訴えの被告を、新設合併により設立する会社および新設合併により消滅する会社と定める。消滅会社のみを被告とすればよいものではない。エ＝正しい。会社法785条2項1号ロは、当該株主総会において議決権を行使することができない株主を反対株主に含めると定める。議決権を行使できない以上、事前に反対の通知をし総会で反対することを要求できないからである。したがってその株主は自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。オ＝誤り。会社法799条1項3号は、株式交換完全親株式会社の債権者が異議を述べることができる場合として、株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等が株式交換完全親株式会社の株式その他これに準ずるもの以外である場合を掲げる。対価が金銭のみであるときは会社財産が流出するから、まさに債権者が異議を述べることができる場面である。したがって正しいのはアとエである。（出典: 令和6年度 司法書士試験 午前の部 第34問）