司法書士 過去問｜会社法・商法 第157問

解説

正解は「アウ」。ア＝正しい。持分の譲渡には原則として他の社員全員の承諾を要するが（会社法585条1項）、業務を執行しない有限責任社員については、業務を執行する社員の全員の承諾があれば持分の全部または一部を他人に譲渡することができる（同条2項）。会社の経営に関与しない社員の交替は他の社員に与える影響が小さいためである。イ＝誤り。会社法587条1項は、持分会社は、その持分の全部または一部を譲り受けることができないと定める。株式会社における自己株式の取得と異なり、持分会社では自己持分の取得が全面的に禁止されている。ウ＝正しい。持分会社の定款について、会社法575条1項は社員になろうとする者が作成し全員が署名等をすべきことを定めるにとどまり、株式会社の定款のように公証人の認証を要求する規定（会社法30条1項）がない。したがって認証を受けなくても効力を生ずる。エ＝誤り。会社法605条は、持分会社の成立後に加入した社員は、その加入前に生じた持分会社の債務についても、これを弁済する責任を負うと定める。オ＝誤り。株式会社の設立においては現物出資について原則として検査役の調査が必要である（会社法33条）が、持分会社にはこれに相当する規定がない。合同会社の設立に際して現物出資をする場合でも、検査役の選任を申し立てる必要はない。したがって正しいのはアとウである。（出典: 令和7年度 司法書士試験 午前の部 第33問）