司法書士 過去問｜会社法・商法 第158問

解説

正解は「イオ」。ア＝誤り。会社法759条1項は、吸収分割承継株式会社は、効力発生日に、吸収分割契約の定めに従い吸収分割会社の権利義務を承継すると定める。承継の時期は効力発生日であって登記の日ではない。登記の日が基準となるのは新設分割（会社法764条1項、設立の登記の日に成立し権利義務を承継する）である。イ＝正しい。会社法790条1項は、吸収分割株式会社は、吸収分割承継会社との合意により、効力発生日を変更することができると定める。変更したときは変更前の効力発生日の前日までにその旨を公告しなければならない（同条2項）。ウ＝誤り。会社法799条1項2号は、吸収分割をする場合における吸収分割承継株式会社の債権者は、当該会社に対し吸収分割について異議を述べることができると定める。承継会社は債務を引き受ける側であり財産状態に影響を受けるためである。エ＝誤り。会社法801条3項2号は、吸収分割承継株式会社は、効力発生日後遅滞なく、吸収分割により承継した吸収分割会社の権利義務その他の吸収分割に関する事項を記載した書面等を作成し、効力発生日から6か月間、これを本店に備え置かなければならないと定める（事後開示）。オ＝正しい。会社法828条2項9号は、吸収分割の無効の訴えの提訴権者として、効力発生日において吸収分割契約をした会社の株主等（株主、取締役、監査役、執行役または清算人。同条2項1号かっこ書）、破産管財人、吸収分割について承認をしなかった債権者を掲げる。効力発生日に取締役であった者はこれに含まれる。したがって正しいのはイとオである。（出典: 令和7年度 司法書士試験 午前の部 第34問）