司法書士 過去問｜会社法・商法 第156問

解説

正解は「ウオ」。ア＝誤り。会社法428条1項は、自己のために株式会社と直接取引をした取締役の同法423条1項の責任について、任務を怠ったことが当該取締役の責めに帰することができない事由によるものであることをもって免れることができないと定める。自己のためにする直接取引は無過失責任であり、同条2項により責任の一部免除の規定（425条から427条まで）も適用されない。イ＝誤り。競業取引の場合に推定されるのは損害の額であって、任務懈怠ではない。会社法423条2項は、取締役等が同法356条1項1号の規定に違反して競業取引をしたときは、当該取引によって取締役等または第三者が得た利益の額を損害の額と推定すると定める。任務を怠ったものと推定されるのは利益相反取引の場合である（同条3項）。ウ＝正しい。会社法424条は、同法423条1項の責任は、総株主の同意がなければ免除することができないと定める。一部免除であれば株主総会の特別決議等によることができるが（425条から427条まで）、全部免除には総株主の同意を要する。エ＝誤り。会社法120条4項は、株主の権利の行使に関する利益供与に関与した取締役は供与した利益の価額に相当する額を支払う義務を負うとしつつ、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は免責されるとする。もっとも同項ただし書は「当該利益の供与をした取締役」を免責の対象から除外しており、供与行為をした本人は無過失責任を負う。オ＝正しい。会社法462条1項は違法配当について業務執行者等に支払義務を課すが、同条2項は、業務執行者がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときはこの義務を負わないと定める。したがって正しいのはウとオである。（出典: 令和7年度 司法書士試験 午前の部 第32問）