中小企業診断士 一問一答｜経営法務 第285問

第1問

中小企業診断士であるあなたは、X 株式会社の全株所有者である甲社長から相談を受けた。以下は、あなたと甲社長との会話の一部である。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 甲社長：「私もだいぶ高齢になったので、そろそろ引退しようと思っているんですが、会社にはどうも適当な後継者がいないんですよ。それで、どうしようかと思っていたら、どうも Y 株式会社が引き継いでくれそうな感じなんです。私が持っている100パーセントの株式を Y 株式会社に譲渡しようかと思ったのですが、当社は、若干ですが、不動産の賃貸業もやっていますから、Y 株式会社に引き継いでもらうとしても本業だけにして、不動産の賃貸業は残しておこうかと思うんです。賃貸業でもちょっとした収入になりますから、私の生活の足しにもなりますし、私一人でできますから。そういったこともできますかね。」 あなた：「事業譲渡、会社分割の方法で可能になると思いますよ。」 甲社長：「事業譲渡というのは、分かるのですが、会社分割というのを使うとどういう形に進めるわけですか。」 あなた：「 Ａ 」 （設問1） 会話の中の空欄Ａに入る文章として最も適切なものはどれか。

第1問

X株式会社（以下「X社」という。）は、Y株式会社（以下「Y社」という。）との間で、それぞれが出資して株式会社形態の新会社を設立し、合弁事業を行おうとしている。 次の2つの条項は、X社がY社との間で締結した合弁契約書に定められたものである。この2つの条項の標題として空欄A及びBに入る語句の組み合わせとして最も適切なものを下記の解答群から選べ。 【Ａ】 第○条 X社は、合弁会社の株式の全部又は一部を第三者に譲渡しようとする場合には、Y社に対し、書面をもって、当該譲渡の相手方（以下、本条において「譲受人」という。）の氏名又は名称、譲渡しようとする株式の数及び譲渡の条件を通知する。 2 Y社は、前項の通知が到達した日から60日以内にX社に対して買取りを希望する旨の書面による通知を行った場合には、Y社が指定する公認会計士によって合弁会社の資産状態その他一切の事情を考慮して定められた価格で、X社が譲渡を希望する株式を買い取ることができるものとする。 3 Y社は、X社に対し、合弁会社の株式の価格についての意見を前項の公認会計士に述べる機会を与えるものとする。 4 X社は、Y社が、第2項の期間内に買取りを希望する旨の書面による通知を行わなかった場合には、第1項で通知した数の合弁会社の株式を譲受人に対して譲渡できるものとする。 【Ｂ】 第○条 Y社は、次の各号の事由が生じた場合、X社に対し、Y社が保有する合弁会社の株式の全部又は一部を、Y社が指定する公認会計士によって合弁会社の資産状態その他一切の事情を考慮して定められた価格で、買い取るよう請求することができるものとする。 (1) X社Y社いずれの当事者の責めに帰することのできない事由により、X社とY社との間又はX社が指名した取締役とY社が指名した取締役との間で意見が対立して調整がつかず合弁会社の事業運営が滞った場合 (2) X社Y社いずれの当事者の責めに帰することのできない事由により、合弁会社に重大な損失が生じ、合弁会社の事業の継続が不可能又は著しく困難となった場合 (3) 前各号に掲げるもののほか、X社Y社いずれの当事者の責めに帰することのできない事由により、合弁会社の事業の遂行が不可能となった場合

第3問

監査役会設置会社において、実際に開催された株主総会及び取締役会の各議事録の比較に係る会社法（会社法施行規則を含む。）の規定に関する記述として、最も適切なものはどれか。 なお、本問においては、いずれの議事録も書面により作成されているものとする。

第22問

遺言に関する記述として、最も適切なものはどれか。

第141問

事業譲渡に関する記述として最も適切なものはどれか。