中小企業診断士 一問一答｜経営法務 第291問

解説

競業避止義務とは、取締役が自分または第三者のために、会社が営んでいるのと同じ種類の事業（競業取引）を行うことを制限する義務です。取締役は会社の内部情報や取引先、ノウハウを知り尽くす立場なので、その立場を使って会社と同じ商売を勝手に始めれば、会社の顧客や利益を奪いかねません。これを防ぐための規律です。 ただし競業取引が一律に禁止されるわけではなく、取締役会の承認（取締役会を置かない会社では株主総会の承認）を得れば行うことができます。会社が事情を把握したうえで認めるなら問題ない、という建付けです。たとえば取締役が個人的に同業の事業を始めたいなら、事前に取締役会へ重要な事実を開示して承認を得る必要があります。 似た義務・規制と区別しましょう。忠実義務は『法令・定款・株主総会決議を守り、会社のために忠実に職務を行う』という包括的な義務、善管注意義務は『善良な管理者として相当の注意を払って職務を行う』義務で、いずれも取締役の基本的な行為規範を定めるものです。利益相反取引規制は、取締役自身が会社の取引相手になる場面の規制で、“同種事業を行う”ことを問題にする競業避止義務とは対象が異なります。会社と同じ事業を行うことの制限、ときたら競業避止義務です。