中小企業診断士 過去問｜経営法務 第2問

次の文書を読んで、下記の設問に答えよ。 製造業を営んでいる中堅非上場企業の X 株式会社（以下「X 社」という。）の社長である甲氏は、製品市場の競合の激化から事業の採算が悪化しており、これを打開するために何らかの手立てが必要と感じていた。そのとき、ライバルの非上場企業である Y 株式会社（以下「Y 社」という。）から、お互いの会社を合併して事業を共同で行わないかとの打診を受けた。 甲氏は会社の顧問であるコンサルタントの乙氏に助言を求めた。乙氏のアドバイスによると、事業を共同で行うことのメリットは十分あるが、そのためには何も合併を選択しなければならない訳ではなく、業務提携契約でも可能である。また、事業を共同で行うことを重視するのであれば、合併に代えて株式移転によるいわゆるＡを設立する方法もあるとのことであった。株式移転とは、一または二以上の株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させる企業再編の手法である。この方法によれば、X 社はＡの傘下の子会社として独立して存続するため、合併における諸問題を当面回避しながら、グループ会社のシナジーを追及できる。このＡの設立は、平成9年の独占禁止法の改正以後、商法及び会社法の整備により上場企業でもしばしば行われている企業の統合手法の一つである。 （設問2） 文中の下線部の株式移転に関する説明として、最も不適切なものはどれか。 なお、以下の説明文中の完全親会社および完全子会社は、それぞれ会社法第773条第1項第1号および第3号に定義されている株式移転設立完全親会社および株式移転完全子会社をいう。