問題
A 、 B 、 C 、 D の4人は、4人で共同して、株式会社を設立することを予定しており、4人が役員となるとの前提で設立する会社の機関設計について検討している。このときの4人の会話から結論づけられる株式会社の機関設計として最も適切なものを下記の解答群から選べ。なお、（ 1 ）から（ 4 ）には、それぞれ株式会社の異なる機関名が入るが、解答する必要はない。
A：「4人とも（ 1 ）になることでどうだろう。」
B：「それでは、会社の会計責任者が誰なのか、対外的にはっきりしなくなってしまうから、今回は適当でないと思う。 D は税理士でもあるのだから、 D に（ 2 ）か（ 3 ）になってもらった方がよいのではないか。」
D：「私も基本的には B の意見に賛成だ。ただ、事業が順調に進めば、比較的短い期間で大会社（会社法第2条第6号）となる。そのときに、改めて機関設計をやり直すのでは手間がかかる。改めて設置しなければならない機関をなるべく少なくできるようにした方がよい。」
A、 B 、 C ：「もっともだ。」
C：「そうすると、 D は、（ 2 ）でも（ 3 ）でも、どちらでもよいのかい。」
D：「いや。私が（ 2 ）となって、 A 、 B 、 C の3人が（ 1 ）ということになると、大会社となったときに改めて（ 3 ）を設置しなければならない。それを避けて、（ 1 ）を2人として、1人が（ 2 ）となるとすると、今度は（ 4 ）を設置できなくなって、結局、後で、（ 1 ）を1人以上増やして（ 4 ）を設置しなければならなくなるから、やはり面倒だ。最初から（ 4 ）も設置して、私が（ 3 ）になる方がよい。」
A、 B 、 C ：「では、そうしよう。」
選択肢
- 1取締役及び会計参与が設置されている会社
- 2取締役及び監査役が設置されている会社
- 3取締役、取締役会及び会計参与が設置されている会社
- 4取締役、取締役会及び監査役が設置されている会社
正解
4. 取締役、取締役会及び監査役が設置されている会社
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解説
正解はエです。空欄は（1）取締役、（2）会計参与、（3）監査役、（4）取締役会と読み解けます。Dの最後の発言から、Dが監査役（3）となり取締役会（4）も設置する形が結論です。大会社になると会計監査人の設置が義務付けられますが（会社法第328条）、取締役会＋監査役を設置しておけば、大会社移行時に追加すべき機関が最小限で済みます。会計参与（2）を選ぶと監査役が不在となり、取締役会設置会社では原則監査役が必要（会社法第327条第2項）となるため、取締役・取締役会・監査役を備えるエが最も適切です。会計参与は中小企業の計算書類の信頼性を高める任意機関であり、本件の機関設計としては選ばれません。（出典: 一般社団法人 中小企業診断協会 平成19年度 中小企業診断士1次試験 経営法務 第4問）
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