中小企業診断士 過去問｜経営法務 第1問

次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。 中小企業診断士である甲氏は、顧問先の X 株式会社（以下「 X 社」という。）の社長乙氏から、おおむね以下の内容の相談を受けた。 なお、本問における会社はすべて日本法人の取締役会・監査役設置会社とし、本件手続は簡易組織再編行為・略式組織再編行為（会社法第784条・第796条）に該当しないものとする。 ［相談内容の概要］ X 社では、現在、販売部門の事業拡大を考えているが、 X 社の製品を販売する子会社である Y 株式会社（ X 社の100％子会社。以下「 Y 社」という。）だけでは人員も能力も足りない。そこで、販売部門が強い Z 株式会社（以下「 Z 社」という。）を傘下におさめたいが、単純に Z 社の発行済株式全部を買い取る方法は X 社の都合で難しく、また許認可の問題から事業譲渡の方法も難しいので、これら以外の方法で X 社が Z 社の発行済株式全部を取得して Z 社を X 社の傘下におさめることができる方法を知りたい。 甲氏：「本件で Z 社を傘下におさめる方法としては、株式交換による方法と、いわゆる三角合併の方法の2通りが考えられます。」 （設問1） 本件で想定されている株式交換の説明として最も適切なものはどれか。