問題
次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。
中小企業診断士である甲氏は、顧問先の X 株式会社（以下「 X 社」という。）の社長乙氏から、おおむね以下の内容の相談を受けた。
なお、本問における会社はすべて日本法人の取締役会・監査役設置会社とし、本件手続は簡易組織再編行為・略式組織再編行為（会社法第784条・第796条）に該当しないものとする。
［相談内容の概要］
X 社では、現在、販売部門の事業拡大を考えているが、 X 社の製品を販売する子会社である Y 株式会社（ X 社の100％子会社。以下「 Y 社」という。）だけでは人員も能力も足りない。そこで、販売部門が強い Z 株式会社（以下「 Z 社」という。）を傘下におさめたいが、単純に Z 社の発行済株式全部を買い取る方法は X 社の都合で難しく、また許認可の問題から事業譲渡の方法も難しいので、これら以外の方法で X 社が Z 社の発行済株式全部を取得して Z 社を X 社の傘下におさめることができる方法を知りたい。
甲氏：「本件で Z 社を傘下におさめる方法としては、株式交換による方法と、いわゆる三角合併の方法の2通りが考えられます。」
（設問2）
本件で想定されている三角合併の説明として最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1X 社が、 Z 社の株主に対し、 X 社が保有する X 社の株式を交付する方式で、 Z 社を吸収合併する方法。
- 2Y 社が、 Z 社の株主に対し、 Y 社が保有する X 社の株式を交付する方式で、 Z 社を吸収合併する方法。
- 3Z 社が、 X 社に対し、 Z 社の発行済株式全部を交付する方式で、 Y 社を吸収合併する方法。
- 4Z 社が、 Y 社に対し、 Z 社が保有する X 社の株式を交付する方式で、 Y 社を吸収合併する方法。
正解
2. Y 社が、 Z 社の株主に対し、 Y 社が保有する X 社の株式を交付する方式で、 Z 社を吸収合併する方法。
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解説
正解はイです。三角合併とは、吸収合併に際して、存続会社が消滅会社の株主に対し、存続会社の株式ではなく、その親会社の株式を対価として交付する手法です。本件では、 X 社の100％子会社である Y 社が存続会社となり、 Z 社を吸収合併し、 Z 社の株主に対して Y 社が保有する親会社 X 社の株式を交付します。これにより Z 社が Y 社に統合されると同時に、 Z 社株主は X 社株式を取得し X 社グループに取り込まれます。イが適切です。アは Z 社を存続させず X 社が合併する形で構成が異なり誤り。ウ・エは Z 社が存続会社となり Y 社を吸収する点で、本件の「 Z 社を Y 社に統合する」という目的に反するため誤りです。（出典: 一般社団法人 中小企業診断協会 平成19年度 中小企業診断士1次試験 経営法務 第5問 設問2）
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