問題
A 株式会社（以下「A 社」という。）は、100パーセント子会社である B 株式会社に対し、A 社の事業の一部を分割し、吸収させることを検討している。A 社の貸借対照表及び分割を検討している資産等の状況は下記のとおりである。これを前提とした簡易吸収分割（会社法第784条第1項）に関する説明のうち、最も適切なものを下記の解答群から選べ。
[A 社貸借対照表（単位：百万円）]
資産の部: 流動資産 1,050／固定資産 1,350／資産合計 2,400
負債の部: 流動負債 250／固定負債 900／負債合計 1,150
純資産の部: 資本金 480／利益剰余金 770／純資産合計 1,250
[A 社が分割を検討している資産、負債の項目及び帳簿価額（単位：百万円）]
資産: 流動資産 30／固定資産 200／合計 230
負債: 流動負債 100／合計 100
選択肢
- 1分割対象となる資産合計額から負債合計額を控除した額は1億3,000万円で、A 社の総資産額の3分の1を下回っているが、20分の1を超えるので、簡易吸収分割の規定が適用とならず、A 社では、吸収分割契約を承認する株主総会を開催する必要がある。
- 2分割対象となる資産合計額から負債合計額を控除した額は1億3,000万円で、A 社の純資産額の3分の1を下回っているので、簡易吸収分割の規定が適用となり、A 社では、吸収分割契約を承認する株主総会を開催する必要がない。
- 3分割対象となる資産額合計は2億3,000万円で、A 社の純資産額の3分の1を下回っているが、20分の1を超えるので、簡易吸収分割の規定は適用とならず、A 社では、吸収分割契約を承認する株主総会を開催する必要がある。
- 4分割対象となる資産額合計は2億3,000万円で、A 社の総資産額の3分の1を下回っているので、簡易吸収分割の規定が適用となり、A 社では、吸収分割契約を承認する株主総会を開催する必要がない。
正解
4. 分割対象となる資産額合計は2億3,000万円で、A 社の総資産額の3分の1を下回っているので、簡易吸収分割の規定が適用となり、A 社では、吸収分割契約を承認する株主総会を開催する必要がない。
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解説
分割会社（A社）における簡易吸収分割の要件は、承継させる資産の帳簿価額の合計額が、分割会社の総資産額の5分の1（20%）以下であることです。本問では、分割対象資産合計は230百万円（2億3,000万円）で、A社の総資産額2,400百万円の3分の1を下回り、5分の1（480百万円）以下なので簡易吸収分割の規定が適用されます。よって、A社は吸収分割契約を承認する株主総会を開催する必要がありません。なお、判定基準は「資産額合計」であり、純資産でも資産から負債を控除した額でもない点に注意が必要です。（出典: 一般社団法人 中小企業診断協会 平成21年度 中小企業診断士1次試験 経営法務第2問）
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