問題
簡易吸収合併（会社法第796条第1項）における吸収合併消滅株式会社、吸収合併存続株式会社がとるべき手続について、以下の1から4の点について、会社法の規定を比較した。この比較結果を記載した下記の表のうち、誤った内容が含まれているものを下記の解答群から選べ。 1 株主総会決議による合併契約の承認が必要か否か。 2 自社の株主に対する通知・公告を要するか否か。 3 自社の債権者に対する通知・公告を要するか否か。 4 自社の新株予約権者に対する通知・公告を要するか否か。 吸収合併消滅株式会社 吸収合併存続株式会社 1 必 要 不 要 2 必 要 必 要 3 必 要 不 要 4 必 要 不 要
選択肢
- 11
- 22
- 33
- 44
正解
3. 3
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解説
簡易吸収合併は、存続会社が消滅会社の株主に交付する対価の合計額が存続会社の純資産額の5分の1以下である場合に、存続会社の株主総会決議を省略できる制度です。誤った内容が含まれているのは「自社の債権者に対する通知・公告を要するか否か」を比較した行（表の3）で、存続会社側を「不要」とする記載が誤りです。債権者に対する通知・公告（債権者保護手続）は消滅会社・存続会社の双方で必要であり、簡易手続でも省略されません。なお、自社の株主に対する通知・公告は双方とも必要で、新株予約権者に対しては消滅会社のみ必要です。（出典: 一般社団法人 中小企業診断協会 平成21年度 中小企業診断士1次試験 経営法務第1問）
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