問題
以下の条項を読み、この条項が何について書かれたものか、最も不適切なものを下記の解答群から選べ。 なお、この条項は、ロンドンに本社を有するXXX社が開発したソフトウェア（文中"Software"を意味する）を、XXX社がYYY社に対しライセンスを付与する（文中"License"を意味する）契約書中の1つの条項であるとする。 Article 〇〇 This License Agreement constitutes the entire agreement between the parties with respect to the use of the Software licensed hereunder and supersedes all prior or contemporaneous understandings regarding such subject matter. No amendment to or modification of this License Agreement will be binding unless executed by both parties in writing. Any translation of this License Agreement is done for local requirements and in the event of a dispute between the English and any non-English versions, the English version of this License Agreement shall govern.
選択肢
- 1XXX社とYYY社間の本契約締結前の合意は本契約に劣後する。
- 2XXX社とYYY社両者の書面による合意なしには本契約は修正できない。
- 3英語以外の言語に翻訳された契約書と英語版の契約書の内容に矛盾がある場合は、英語版が優先する。
- 4本契約の一部が無効となった場合でも、本契約の他の部分は効力を有する。
正解
4. 本契約の一部が無効となった場合でも、本契約の他の部分は効力を有する。
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解説
エが不適切。条項の第1文「This License Agreement constitutes the entire agreement... and supersedes all prior or contemporaneous understandings」は完全合意条項（Entire Agreement Clause）でア（締結前の合意は劣後）に該当する。第2文「No amendment... unless executed by both parties in writing」は修正条項でイ（書面合意なしには修正不可）に該当する。第3文「in the event of a dispute between the English and any non-English versions, the English version... shall govern」は言語条項でウ（英語版優先）に該当する。エの「本契約の一部が無効となった場合でも、本契約の他の部分は効力を有する」は分離可能性条項（Severability Clause）の内容であり、本条項のどこにも記載されていないため、最も不適切な解釈となる。（出典: 一般社団法人 中小企業診断協会 平成22年度 中小企業診断士1次試験 経営法務 第15問）
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