問題
中小企業診断士であるあなたと、顧客であるSNS（ソーシャル・ネットワーキング・サービス）運営会社の社長甲氏との以下の会話を読んで、下記の設問に答えよ。
甲氏：「今度、当社のSNS事業を、乙社に譲渡することになりました。」
あなた：「やはり、最近外資系のSNSサイトや無料通話アプリに押され気味でしたものね。」
甲氏：「これからいろいろ面倒な手続があるみたいですけど。」
あなた：「そうですね、譲渡資産の帳簿価額が御社の総資産額の【Ａ】であれば、株主総会の【Ｂ】による事業譲渡契約の承認が必要ですし、従業員の雇用の引継ぎについても、【Ｃ】が適用されるのは【Ｄ】の場合ですから、事業譲渡では原則に戻って労働者から個別に乙社への移籍について同意を得る必要があります。」
甲氏：「知的財産の権利関係はどうなりますか。当社は独自開発したSNSの機能について特許を複数取得しており、その一部はSNSの運用ソフトウェアやデザインの著作権とまとめてライセンスに出しているんですが。」
あなた：「特許については登録をしなくてもライセンシーが乙社に通常実施権を対抗できます。著作権については、登録制度はライセンシーから乙社に対して利用権を対抗するための【①】手段ではない／手段となるので、ライセンシーが利用を継続するには【②】利用権の登録／乙社の許諾が必要です。」
会話の中の空欄Ａ〜Ｄに入る語句の組み合わせとして最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1Ａ：15％超 Ｂ：普通決議 Ｃ：労働契約法 Ｄ：会社整理
- 2Ａ：20％超 Ｂ：特別決議 Ｃ：労働契約法 Ｄ：合併
- 3Ａ：20％超 Ｂ：特別決議 Ｃ：労働契約承継法 Ｄ：会社分割
- 4Ａ：30％超 Ｂ：普通決議 Ｃ：労働契約承継法 Ｄ：支配株主の変更
正解
3. Ａ：20％超 Ｂ：特別決議 Ｃ：労働契約承継法 Ｄ：会社分割
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解説
Ａ・Ｂ：会社法467条1項2号は、「事業の重要な一部の譲渡」について株主総会の特別決議による承認を求めているが、同条1項2号かっこ書きは、譲渡資産の帳簿価額が当該会社の総資産額として法務省令（会社法施行規則134条）で定める方法により算定される額の「20分の1（5％）を超えない」場合は特別決議不要とする。さらに同条1項2号の2は、事業全体ではなくとも、譲渡する資産が「当該株式会社の総資産額の5分の1（20％）を超える」場合に特別決議の対象となる旨を規律している（事業譲渡規制との関係）。これらを踏まえると、譲渡資産の帳簿価額が総資産の「20％超」の場合に、株主総会の「特別決議」が必要となる。 Ｃ・Ｄ：「労働契約承継法」（会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律）は、会社分割の場合に労働者の労働契約を自動的に承継会社に承継させる仕組みを定めるもので、適用場面は「会社分割」に限定される。事業譲渡では適用されず、原則として労働者からの個別同意（民法625条1項）が必要となる。よってＣ：労働契約承継法、Ｄ：会社分割の組合せが正しい。 以上より、Ａ：20％超、Ｂ：特別決議、Ｃ：労働契約承継法、Ｄ：会社分割の組合せが正しく、ウが正解。（出典: 一般社団法人 中小企業診断協会 平成25年度 中小企業診断士1次試験 経営法務 第14問 設問1）
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