中小企業診断士 過去問｜経営法務 第1問

X株式会社（以下「X社」という。）は、Y株式会社（以下「Y社」という。）との間で、それぞれが出資して株式会社形態の新会社を設立し、合弁事業を行おうとしている。 次の2つの条項は、X社がY社との間で締結した合弁契約書に定められたものである。この2つの条項の標題として空欄A及びBに入る語句の組み合わせとして最も適切なものを下記の解答群から選べ。 【Ａ】 第○条 X社は、合弁会社の株式の全部又は一部を第三者に譲渡しようとする場合には、Y社に対し、書面をもって、当該譲渡の相手方（以下、本条において「譲受人」という。）の氏名又は名称、譲渡しようとする株式の数及び譲渡の条件を通知する。 2 Y社は、前項の通知が到達した日から60日以内にX社に対して買取りを希望する旨の書面による通知を行った場合には、Y社が指定する公認会計士によって合弁会社の資産状態その他一切の事情を考慮して定められた価格で、X社が譲渡を希望する株式を買い取ることができるものとする。 3 Y社は、X社に対し、合弁会社の株式の価格についての意見を前項の公認会計士に述べる機会を与えるものとする。 4 X社は、Y社が、第2項の期間内に買取りを希望する旨の書面による通知を行わなかった場合には、第1項で通知した数の合弁会社の株式を譲受人に対して譲渡できるものとする。 【Ｂ】 第○条 Y社は、次の各号の事由が生じた場合、X社に対し、Y社が保有する合弁会社の株式の全部又は一部を、Y社が指定する公認会計士によって合弁会社の資産状態その他一切の事情を考慮して定められた価格で、買い取るよう請求することができるものとする。 (1) X社Y社いずれの当事者の責めに帰することのできない事由により、X社とY社との間又はX社が指名した取締役とY社が指名した取締役との間で意見が対立して調整がつかず合弁会社の事業運営が滞った場合 (2) X社Y社いずれの当事者の責めに帰することのできない事由により、合弁会社に重大な損失が生じ、合弁会社の事業の継続が不可能又は著しく困難となった場合 (3) 前各号に掲げるもののほか、X社Y社いずれの当事者の責めに帰することのできない事由により、合弁会社の事業の遂行が不可能となった場合